Algemene voorwaarden behorende bij offertes en contracten van PNO Consultants
Rijswijk, 1 Oktober 2021
1. Definities
– “subsidie” is de aanspraak op financiële middelen, door een bestuursorgaan verstrekt met het oog op bepaalde activiteiten van de aanvrager, anders dan als betaling voor aan het bestuursorgaan geleverde goederen of diensten. Onder het begrip “subsidie” valt in ieder geval ook hetgeen wordt verleend uit hoofde van (fiscale) faciliteiten zoals bijvoorbeeld de S&O-vermindering en de energieinvesteringsaftrek. Onder het begrip “subsidie” wordt ook begrepen een krediet, zodra en voor zover de terugbetalingsverplichting aan de subsidiënt vervalt.
– “verlening” is een bericht aan cliënt, aan (één van de deelnemers in) een samenwerkingsverband of aan derden, waarin, zulks in antwoord op de aanvraag om een subsidie, wordt medegedeeld dat op de betreffende aanvraag geheel of gedeeltelijk positief beschikt is. De verlening bevat informatie waaruit het maximale geldelijke voordeel is af te lezen of te berekenen waar cliënt, dan wel in geval van samenwerkingsverbanden de gezamenlijke deelnemers in het samenwerkingsverband c.q. het samenwerkingsverband zelf direct of indirect recht op heeft/hebben, al dan niet onder vermelding van door de cliënt te vervullen verplichtingen en/of voorwaarden.
– “aanvraag” is een mondeling of schriftelijk verzoek om een subsidie, (mede) ingediend door cliënt, door een samenwerkingsverband waarvan cliënt deel uitmaakt, of door derden indien sprake is van scholingsprojecten waarbij cliënt slechts als begunstigde en/of uitvoerende optreedt. Het instellen van bezwaar of beroep tegen een (gedeeltelijk) afwijzende beschikking wordt gezien als een nieuwe aanvraag.
– “samenwerkingsverband” is een samenstel van twee of meer organisaties en/of personen die in het kader van een aanvraag en/of activiteiten met elkaar in financiële en/of uitvoerende zin dan wel anderszins samenwerken, waaronder tevens begrepen samenwerking in de vorm van joint-ventures.
2. Aanbieding en geldigheidsduur
De algemene voorwaarden van PNO Consultants, nader te noemen PNO, zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van en met PNO, waarbij één van de PNO-vennootschappen adviezen verstrekt, diensten verleent en/of goederen levert, tenzij tussen opdrachtgever en de vennootschap schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Indien de offerte of het begeleidend schrijven van PNO niet in een andere termijn voorziet, zijn onze offertes maximaal vier weken geldig. Overeenkomsten met PNO hebben een looptijd van drie jaren, tenzij anders is bepaald.
3. Uitvoering van de opdracht
3.1 Alle opdrachten worden geacht uitsluitend aan PNO te zijn gegeven. Dat geldt ook indien de bedoeling van partijen is dat een opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De werking van artikel 7:404 BW en van artikel 7:407 lid 2 BW is uitgesloten.
3.2 PNO is bevoegd werkzaamheden onder haar leiding door één of meerdere andere PNO-vennootschappen te doen uitvoeren, en ten aanzien van onderdelen ook de leiding aan één of meerdere andere PNO-vennootschappen over te laten, zulks onverminderd haar verantwoordelijkheid voor de deugdelijke nakoming van de overeenkomst. In het belang van de opdracht kan de samenstelling van het adviesteam tussentijds wijzigen.
3.3 Elke offerte is gebaseerd op informatie die door de opdrachtgever is verstrekt.
- De opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van alle informatie die voor de opzet en uitvoering van de opdracht van betekenis is, ook als de informatie van derden afkomstig is.
Documenten en gegevens die PNO nodig heeft voor een adequate uitvoering van de opdracht conform planning, zullen tijdig door de opdrachtgever in bezit van PNO worden gesteld.
Indien en voor zover PNO bij de uitvoering van de opdracht afhankelijk is van medewerkers van de opdrachtgever, is opdrachtgever gehouden tot een tijdige inzet en toereikende beschikbaarheid van de betrokken medewerkers.
De opdrachtgever geeft derden, die hij bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, geen opdracht anders dan in overleg met PNO. Cliënt zal informatie aan subsidiënten pas verstrekken, nadat daaromtrent overleg met PNO heeft plaatsgevonden. - PNO voert actief beleid om informatie en de uitwisseling daarvan te beveiligen. PNO staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.
Indien PNO op grond van een overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging zal die beveiliging beantwoorden aan de specifieke specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk is overeengekomen.
Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat niet onredelijk is, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten.
3.4 Indien een subsidieaanvraag (gedeeltelijk) wordt afgewezen, besluit cliënt na overleg met PNO of bezwaar c.q. beroep tegen deze afwijzing wordt aangetekend.
4. Kosten en betaling van de opdracht
4.1 In de tarieven van PNO en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn de reiskosten inbegrepen. De kosten van buitenlandse reizen, verblijfkosten in en buiten Nederland, eventueel noodzakelijke vertaalkosten en reproductiekosten bij oplagen groter dan 15 stuks, zullen afzonderlijk in rekening worden gebracht.
4.2 Indien tussen opdrachtgever en PNO een vaste prijs voor de opdracht is overeengekomen, zal cliënt naast de overeengekomen vaste vergoeding alle gemaakte kosten verschuldigd zijn indien PNO werkzaamheden heeft uitgevoerd en één of meer van de hierna genoemde omstandigheden optreden. De arbeidskosten worden berekend aan de hand van de alsdan geldende tarieven met een minimum van €250,– excl. BTW per uur.
Het voorgaande is van toepassing indien: (i) de voorbereide aanvraag niet, niet tijdig of niet correct door cliënt of door toedoen of nalatigheid van derden die in zijn opdracht handelen wordt ingediend; of (ii) een reeds ingediende en nog niet beschikte aanvraag wordt ingetrokken; of (iii) het project of één van de projecten niet wordt voortgezet op de wijze zoals beschreven in de aanvraag in voorbereiding, dan wel in de reeds ingediende maar nog niet beschikte aanvraag.
4.3 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd. Een tussentijdse verandering van het loon- en kostenniveau zal worden doorberekend.
4.4 De tarieven worden jaarlijks per 1 januari verhoogd, voor het eerst op 1 januari van het jaar volgend op het jaar van ingang van de overeenkomst. Deze verhoging geschiedt op basis van het door CBS gehanteerde reeks CPI Alle Huishoudens 2014. Deze aanpassing vindt niet plaats als dat zou leiden tot lagere bedragen dan de laatst geldende.
4.5 Alle genoemde en bedoelde bedragen worden berekend in euro, waarbij omrekening van andere valuta geschiedt tegen een middenkoers die gold op de dag dat de vergoeding aan PNO verschuldigd werd.
4.6 Tenzij in de offerte andere betalingscondities worden vermeld, zijn de facturen en (voorschot-) declaraties van PNO betaalbaar binnen 30 dagen na factuurdatum. Indien de verschuldigde bedragen niet binnen deze termijn zijn betaald, is opdrachtgever, zonder dat daarvoor enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag vertragingsrente verschuldigd, ter hoogte van de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW, berekend over het factuurbedrag per maand. Indien betaling niet plaatsvindt binnen zes weken na de factuurdatum, kan PNO de uitvoering van de opdracht opschorten.
4.7 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die verband houden met de inning van enige vordering op de opdrachtgever, komen te zijnen laste. De hoogte van de buitengerechtelijke incassokosten wordt bepaald op 15% van het totaal te vorderen bedrag met een minimum van €500,–. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn de opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het bedrag van de declaratie, ongeacht de tenaamstelling van de factuur.
5. Duur en beëindiging van de opdracht
5.1 De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van PNO ook worden bepaald door factoren en omstandigheden die geheel of gedeeltelijk buiten de invloed van PNO liggen. Hoewel PNO streeft naar de uitvoering van haar werkzaamheden conform planning, kan PNO vooraf niet exact aangeven op welke datum en met welke inzet de opdracht is afgerond. Bij overschrijding van de streefdatum en/of de overeengekomen inzet, zal PNO de opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren. De opdracht is in financiële zin afgesloten op het moment dat de eindafrekening door de opdrachtgever is betaald. Aan opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van PNO totdat alle door opdrachtgever uit welke hoofde dan ook verschuldigde bedragen geheel zijn voldaan.
5.2 Een overeenkomst van opdracht wordt aangegaan voor een bepaalde tijd van 3 jaar, tenzij anders is bepaald. Deze looptijd wordt telkens van rechtswege voor de duur van maximaal 1 jaar verlengd indien de opdracht verstrekt aan PNO nog niet is voltooid. In geval van verlenging is iedere partij gerechtigd de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.
5.3 De opdracht kan tussentijds worden beëindigd indien de opdrachtgever of PNO kan aantonen dat de werkzaamheden niet (kunnen) worden uitgevoerd in overeenstemming met de offerte en eventueel later schriftelijk vastgelegde opdrachtspecificaties. Daarbij wordt door betrokken partijen een opzegtermijn van één maand in acht genomen. Bij tussentijdse beëindiging worden alle door PNO verrichte werkzaamheden normaal vergoed, zonder enige aanspraak of recht van welke aard dan ook voor de opdrachtgever.
5.4 Indien tussen opdrachtgever en PNO een vaste prijs voor de opdracht is overeengekomen, waarbij een gedeelte van het honorarium als voorschot wordt betaald en waarbij het andere gedeelte van het totaalbedrag na afronding van de opdracht wordt gefactureerd, zal bij voortijdige beëindiging van de opdracht een verrekening op basis van nacalculatie plaatsvinden, waarbij PNO de alsdan geldende tarieven zal hanteren met een minimum van €250,– excl. BTW per uur. Over de opzegtermijn is opdrachtgever aan PNO in alle gevallen een vergoeding verschuldigd gelijk aan het honorarium dat voorafgaand aan de tussentijdse beëindiging gemiddeld per maand door PNO in rekening is gebracht.
5.5 Ieder der partijen is gerechtigd de opdracht zonder inachtneming van de opzegtermijn te beëindigen indien de wederpartij wordt ontbonden of geliquideerd, in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling vraagt of de bedrijfsvoering staakt.
6. Aansprakelijkheid en overmacht
6.1 Hoewel PNO iedere opdracht zorgvuldig en naar beste inzicht en vermogen uitvoert, kan PNO geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de door haar verrichte studies en verstrekte adviezen. PNO is tegenover cliënt aansprakelijk voor de aantoonbare schade door deze geleden als rechtstreeks gevolg van een verwijtbare en toerekenbare beroepsfout door PNO begaan. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering of de algemene aansprakelijkheidsverzekering van PNO wordt uitgekeerd, vermeerderd met het in dat geval voor PNO toepasselijke risico. Daarbij zal, niettegenstaande het voorgaande, de aansprakelijkheid van PNO voorts in alle gevallen beperkt zijn tot tweemaal het bedrag van de door PNO aan cliënt in het kader van de betreffende opdracht verzonden facturen.
6.2 Indien de bij het aangaan der verplichtingen bestaande subsidieregelingen en/of overige omstandigheden buiten toedoen van PNO zodanig veranderen dat uitvoering van de opdracht hierdoor redelijkerwijze niet mogelijk is, is PNO niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting.
6.3 Elke aanspraak tot schadevergoeding jegens natuurlijke personen, werknemers, directeuren, of vennootschappen die bij PNO in dienst zijn of waarmee PNO in verband met haar bedrijfsvoering overeenkomsten heeft gesloten, en die voor het ontstaan van de schade (mede) verantwoordelijk kunnen worden gehouden, is uitgesloten. Genoemde natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen zich bij wijze van derdenbeding – ten opzichte van de opdrachtgever – op deze algemene voorwaarden beroepen.
6.4 De opdrachtgever vrijwaart PNO – en de hiervoor genoemde natuurlijke personen en rechtspersonen – voor aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de door PNO – of die personen – verrichte of te verrichten werkzaamheden.
6.5 Iedere vordering tot schadevergoeding verjaart door verloop van één jaar na de aanvang van de dag, volgende op die waarop de opdrachtgever met de schade en met PNO als de daarvoor aansprakelijke persoon bekend is geworden.
6.6 Indien PNO bij de uitvoering van haar opdracht derden inschakelt, is PNO tegenover de opdrachtgever niet aansprakelijk voor enige fout die door deze derde mocht worden gemaakt. PNO is door opdrachtgever gemachtigd eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van derden namens de opdrachtgever te aanvaarden.
7. Geheimhouding
7.1 PNO is – behoudens uitzonderingen door wet- of regelgeving gesteld – verplicht tot geheimhouding van alle informatie die haar door de opdrachtgever als geheim is toevertrouwd of die haar bij de uitvoering van de opdracht als vertrouwelijke aangelegenheid ter kennis is gekomen. Evenzo zal de opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van PNO, aan derden geen mededelingen doen over de offerte en werkwijze van PNO, dan wel haar adviezen en/of rapporten ter beschikking stellen. Het is PNO toegestaan de naam van cliënt te noemen als organisatie waarvoor PNO haar werkzaamheden verricht.
7.2 Behoudens uitzonderingen door de wet gesteld, mag zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van PNO niets uit door PNO vervaardigde en/of door PNO in het kader van de dienstverlening ter beschikking gestelde bescheiden worden vermenigvuldigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm, door de betreffende bescheiden door te sturen, te verspreiden of (al dan niet tegen betaling) aan derden ter beschikking te stellen of op welke andere wijze dan ook. Tevens is het niet toegestaan door PNO vervaardigde bescheiden geheel of gedeeltelijk te bewerken.
8. Verwerking van persoonsgegevens
8.1 Opdrachtgever verstrekt persoonsgegevens aan PNO dan wel wisselt persoonsgegevens met PNO uit in het kader van de opdracht.
8.2 PNO stelt voor de verdere verwerking van de persoonsgegevens zelf het doel en de middelen vast binnen het kader van de opdracht. In geval een opdrachtgever erop staat dat de verantwoordelijkheid van PNO hier niet verder gaat dan die van verwerker van persoonsgegevens en dat in een afzonderlijke verwerkersovereenkomst wordt vastgelegd, dan zal een bepaling zoals hiervoor onder 3.2 verwoord in die verwerkersovereenkomst moeten worden opgenomen.
8.3 PNO is zelf verwerkingsverantwoordelijke van de persoonsgegevens, die voor de uitvoering van de opdracht worden verwerkt.
8.4 PNO draagt zorg voor strikte vertrouwelijkheid van bedoelde persoonsgegevens en treft daartoe (intern) afdoende maatregelen en voorzieningen.
8.5 PNO waarborgt jegens opdrachtgever deugdelijk gebruik van de persoonsgegevens en deze niet aan te wenden voor andere doeleinden dan bepaald in de overeenkomst van opdracht.
8.6 PNO waarborgt jegens opdrachtgever dat persoonsgegevens niet aan een derde partij worden doorgestuurd buiten de kaders van de zelfstandig vastgestelde doelen van verwerking door PNO, behoudens voorafgaande expliciete schriftelijke toestemming van opdrachtgever, mede in verband met een eventueel afwijkend doel van verwerking door die derde partij.
8.7 Zowel opdrachtgever als PNO ontwikkelen, implementeren en onderhouden een schriftelijk informatiebeveiligingsbeleid dat vereist dat beide partijen passende technische en organisatorische maatregelen nemen om persoonsgegevens, in het licht van de huidige stand van de techniek, te beschermen tegen inbreuken op beveiliging, vertrouwelijkheid of integriteit en andere ongeautoriseerde of onwettige vormen van (verdere) verwerking. Deze maatregelen garanderen een passend veiligheidsniveau en een op het risico – in dit geval enkel ten aanzien van de verstrekking van persoonsgegevens – afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen.
8.8 Opdrachtgever en PNO onderkennen dat de hiervoor bedoelde technische en organisatorische maatregelen in de loop van de tijd kunnen veranderen en dat effectieve beveiligingsmaatregelen regelmatige evaluatie en aanpassing van de maatregelen vereisen en dat zij derhalve regelmatig, dan wel periodiek, althans zo vaak als nodig, elkaar hierop aanspreken.
8.9 Zowel opdrachtgever als PNO zorgen op basis van wederkerigheid voor adequate beveiligingsmaatregelen en treffen hiertoe de (wettelijk) noodzakelijke passende technische en organisatorische maatregelen ter zake van beveiligingsincidenten, waaronder datalekken. Waar mogelijk zullen zowel opdrachtgever als PNO elkaar bijstand verlenen bij het vervullen van de verplichting om verzoeken te beantwoorden van betrokken natuurlijke personen die hun toekomende privacy rechten uitoefenen.
8.10 Zowel opdrachtgever als PNO onthouden zich van het op enigerlei wijze verstrekken of delen van informatie over beveiligingsincidenten aan derde partijen en/of betrokkenen, behoudens voor zover de ene partij daartoe wettelijk verplicht is of partijen anderszins (tussentijds) schriftelijk zijn overeengekomen.
8.11 De bij zowel opdrachtgever als bij PNO aangewezen contactpersonen informeren de andere partij onverwijld over elke inbreuk in verband met persoonsgegevens, dus beveiligingsincident, zodra hiervan kennis is genomen. De contactgegevens van de contactpersonen worden in de overeenkomst van opdracht vermeld.
8.12 Opdrachtgever staat er voor in dat de verwerking van persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op de rechten van betrokkene(n).
8.13 PNO stuurt verzoeken van betrokkene(n) om uitoefening van hun rechten (bijvoorbeeld inzage, wijziging of verwijdering van persoonsgegevens) door naar opdrachtgever voor verdere afhandeling. Vanwege de aard van de onderliggende opdracht, en de daarbij op PNO rustende contextuele verwerkingsverantwoordelijkheid voor de verwerking, is het niet passend als PNO (rechtstreekse) verzoeken van betrokkene(n) om uitoefening van hun rechten zelf zou afhandelen. In dergelijke gevallen zendt PNO deze verzoeken door naar opdrachtgever, die deze verzoeken afhandelt, waarbij PNO behulpzaam is als PNO in het kader van de onderliggende opdracht toegang heeft tot deze persoonsgegevens en/of verwerkingen daarvan.
8.14 De door opdrachtgever verstrekte en te verstrekken persoonsgegevens worden schriftelijk gespecificeerd en kunnen onder meer omvatten:
- Beschikkingsbevoegde medewerker van opdrachtgever: handtekening;
- Beschikkingsbevoegde medewerker van opdrachtgever, contactpersonen en eventuele externe adviseurs: aanhef, initialen / voor / achternaam, functie, vestiging, adres, zakelijk emailadres / telefoonnummer, bank(rekening)gegevens;|
- Organisatie: financiële data, zoals onder meer jaarverslagen en nadere info over financiering en juridische structuur van de organisatie;
- Personeel, al dan niet in (geanonimiseerde) verzamelstaten: aanhef, initialen / voor / achternaam, functieomschrijving, functie, vestiging, adres, zakelijk emailadres / telefoonnummer;
- Varia, zoals: referenties, uitgaves, BSN nummer, personeelsnummer, loongegevens, CV, opleidingsgegevens (zoals naam opleiding, startdatum / einddatum opleiding), datum in- / uit dienst, administratie voortgang, zoals tijd- en/of aanwezigheid verantwoording, notulen en voortgangsrapportages.
9. Andere voorwaarden
Eventuele voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij deze door PNO uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
10 Overige bepalingen
10.1 Indien zich in de toekomst omstandigheden voordoen, waarin de overeenkomst tussen cliënt en PNO niet (meer) of niet (meer) geheel voorziet dan wel daarin voorkomende bepalingen nietig blijken te zijn casu quo worden vernietigd, dan zullen cliënt en PNO in gezamenlijk overleg trachten daarvoor een oplossing te vinden welke aard, duur en doelstelling van de overeenkomst zoveel mogelijk recht doet.
10.2 Als één van de bepalingen uit deze algemene voorwaarden ongeldig, nietig of anderszins niet-afdwingbaar is, laat dit de werking van de andere bepalingen in deze algemene voorwaarden onverlet.
10.3 De overeenkomst tussen opdrachtgever en PNO wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die tussen partijen ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, danwel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden voorgelegd aan de Rechtbank te Haarlem, ook indien opdrachtgever in het buitenland is gevestigd.
Laatste check door DPO, 1 Oktober 2021
